- Confidentiality Agreement -

İşbu  ‘’Gizlilik Sözleşmesi’’  (bundan böyle  “Sözleşme” olarak anılacaktır……………………………..  adresinde  mukim    …………………………  (bundan böyle  “…………………..”  olarak anılacaktır) ile diğer  tarafta ………………..  adresinde mukim ……………………….    (bundan böyle  ‘’FİRMA”  olarak anılacaktır) arasında akdedilmiştir.

……….. ve FİRMA bundan böyle ayrı ayrı “Taraf” ve birlikte “Taraflar” olarak anılabilecektir.

1.  Amaç:

Taraflar,    ihtiyaç  duyulması halinde kullanılmak üzere  taraflarca yapılacak  tüm  görüşmeler  sırasında  birbirlerine yapacakları açıklamalarda kendilerine ait bir  takım Gizli Bilgileri birbirleri ile paylaşabileceklerdir. 

İşbu Sözleşme, Tarafların  görüşmeleri  süresince  yapacakları çalışmalarda birbirlerine  açacakları gizlilik dereceli bilgilerin mübadele usulünün belirlenmesi ve  bir tarafça diğer tarafa açılan  Gizli Bilgilerin korunmasına yönelik olarak hak ve yükümlülüklerin belirlenmesi amacıyla düzenlenmiştir.   

İşbu Sözleşme, Tarafları, herhangi bir doküman ve/veya bilgiyi birbirlerine  açma/verme yükümlüğüne sokmaz.

2.  Gizli Bilginin Tanımı ve Kapsamı:

İşbu sözleşmenin  1. maddesinde belirtilen amaç doğrultusunda Taraflar arasında mübadele edilebilecek  “Gizli Bilgi”, bunların sahibi olan  Taraf’ın, ticari sır mahiyetinde ve/veya mülkiyeti altındaki bilgilerinin tamamı anlamına gelir; bunlara herhangi bir sınırlama olmaksızın, tasarım bilgileri, teknik bilgiler, ticari sırlar, fikir ve buluşlar,  projeler, çizimler, modeller,  yazılım programları, algoritmalar, yazılım modülleri, program kaynak kodları, teknik özellikler, ürün plan ve teknolojileri, yazılım kullanıcı kitapçıkları, pazarlama bilgileri, müşteri listeleri,  tahmin ve değerlendirmeler, finansal raporlar, kontrat hükümleri, kayıtlar ve söz konusu Taraf’ın işiyle ilgili tüm bilgi ve malzemeler,  …………….’in    kendisine, hissedarlarına, iştiraklerine, ruhsat vermiş olduğu diğer kişilere, müşterilerine ve danışmanlarına ilişkin her türlü ürün, mal ve hizmet, bunları elde etmede kullanılan yöntem, ticari sır, her türlü formül, know-how, patent, buluş,  dizayn, müşteri listeleri, bütçe, iş geliştirme, pazarlama ve fiyatlama plan ve stratejileri ve benzeri her türlü bilgiyi kapsar.  Sözlü, görsel, örnekler veya modeller ile açıklanan (yazılı olmayan) ve gizlilik derecesi olan bilgiler ve/veya  bilgiyi açan  Tarafça diğer Tarafa verilebilecek  projelerin, çizimlerin,  cihazların veya         komponentlerinin incelenmesi, test edilmesi ve benzeri yöntemlerin kullanılması sureti ile edinilebilecek gizlilik dereceli bilgiler de bundan böyle “Gizli Bilgi” olarak anılacaktır ve bu Sözleşme kapsamında işlem görecektir.

Sözlü olarak açılan bilgi, bu bilgiyi açan Tarafça bilgiyi açtığı zaman, sözlü olarak verilen bu bilginin Gizli Bilgi olduğunu açıkça belirttiği ve bilgiyi açtıktan sonraki 10 (on) gün içinde diğer Taraf’a yazılı olarak bildirdiği takdirde, sözlü şekilde diğer tarafa verilen bilgi Gizli Bilgi olarak işlem görecektir. Bilgiler; Gizli Bilgi gibi korunup, kullanılacaktır.    

3.  Gizli Bilginin Kullanım Koşulları:

Gizli bilgiyi alan taraf, bu Sözleşme süresince ve Sözleşme’nin aşağıdaki 8. maddeye uygun olarak feshedilmesi  veya geçerlilik süresinin bitmesi  halinde, fesih veya sona erme tarihinden itibaren süresiz olarak şekilde  Gizli Bilgi’nin koruma ve kullanımına yönelik olarak  aşağıdaki maddelere uymayı kabul, beyan ve taahhüt eder:

a)  Gizli Bilgiyi sadece diğer Tarafça verilme amacına uygun olarak kullanmak,

b)  Gizli Bilgiyi konuyla ilgili olmaları şartıyla “bilmesi gereken” prensibine göre kendi personeline bu Sözleşme şartlarına uymalarını sağlamak sureti ile vermek,

c)  Gizli  bilgiyi açan  tarafın Gizli Bilgisine en az kendisine ait olan ve aynı derecede önemli Gizli Bilgiyi korumak için sarf ettiği itinayı göstermek,

d)  Gizli Bilgiyi, Gizli Bilgiyi  açan  Tarafın  yazılı  onayı olmadan hissedarları, bağlı şirketleri ve yan kuruluşları dahil olmak üzere üçüncü şahıslara açıklamamak,

e)  İşbu Sözleşme’nin amaçlarının yerine getirilmesi için gerekli olan haller dışında, Gizli Bilgiyi tamamen veya kısmen herhangi bir şekilde kopyalamamak veya çoğaltmamak; eğer  bu Sözleşme'nin amacı dahilince tamamen veya kısmen kopyalanmış veya çoğaltılmışsa, kopyalanmış veya çoğaltılmış nüshaların üzerinde orijinal metnin üzerinde bulunanlara eşdeğer kısıtlayıcı bir ibare koymak,

f)  İşbu Sözleşme  amacına  uygun olarak  gerekmesi halinde,  Gizli Bilginin aktarıldığı  kuruluş, alt yüklenici ya da diğer üçüncü tarafların da Gizli Bilginin saklanması ve açıklanması ile ilgili olarak aynı sınırlamalara bağlı olmasını sağlamak. 

4.  Gizli Bilgi Kapsamında Olmayan Bilgi:

Gizli Bilgiyi alan Tarafın aşağıda belirtilen niteliklere sahip herhangi bir Gizli Bilgiye ilişkin olarak 4. madde altında belirtilen hiçbir sorumluluğu veya yükümlülüğü olmayacaktır:

a)  Gizli Bilgi  alındığı  tarihte, Gizli Bilgiyi alan Tarafça biliniyorsa ve bu durum  delil(ler) ile kanıtlanabiliyorsa, 

b)  Gizli Bilgiyi alan Tarafın bu Gizli Bilgilerden haberdar olmayan personelince bağımsız olarak geliştirilmişse ve bu durum delil(ler) ile kanıtlanabiliyorsa,

 Kamu tarafından o sırada biliniyorsa veya  Gizli Bilgiyi  alan Tarafın hiçbir kusuru olmaksızın kamuya daha sonra bildirilmişse, 

d)  Benzer kısıtlamalar olmaksızın ve işbu Sözleşmeyi ihlal etmeksizin, üçüncü bir şahıstan, üçüncü şahsın Gizli Bilgisini ifşa etmeme yükümlülüğü altında olmadığına ilişkin gerekli tüm araştırma ve incelemelerin yerine getirilmesini müteakip, kanuni bir şekilde alınmışlarsa ve bu durum  delil(ler) ile kanıtlanabiliyorsa, 

e)  Gizli Bilgiyi alan Tarafın Hükümetine kanunlar çerçevesi içinde ifşa edilmesi gerekli ise, Gizli Bilgiyi açan Tarafı önceden yazılı olarak bilgilendirmek suretiyle, 

f)  Yayınlanmaları veya kullanılmaları bilgiyi açan Tarafın yazılı izni ile onaylanmışsa.

5.  Gizli Bilginin Mülkiyeti:

Taraflardan her biri gizli bilgilerinin ve bu bilgilerdeki haklarının kendi mülkiyetinde olduğunu ve bu bilgilerin ifşa eden tarafa herhangi bir hak ya da mülkiyet hakkı vermeyeceğini kabul eder.  Bu sözleşmede kapsamındaki hiçbir madde Taraflara, diğer tarafın yazılım/bilgi/eser/ürün mahiyetindeki Gizli Bilgisi üzerinde fikri ve sınaî haklar mevzuatı veya diğer mevzuat uyarınca korunan özel bir kullanma hakkı/lisansı verdiği şeklinde yorumlanamaz. Taraflar bu tür kullanma haklarını ancak bu sözleşmeden bağımsız başka sözleşmelerle elde edebilir. 

6.  Sorumsuzluk Hali:

Bu Sözleşme kapsamında bir tarafça diğer tarafa açılan Gizli Bilgilerde bulunan herhangi bir hata ya da eksiklik nedeniyle, kullanan Tarafın cihaz, araç, gereçlerinde, personelinde ve/veya üçüncü şahıslarda doğrudan, dolaylı, özel, arızi veya neticesi kullanım zararı, kâr kaybı veya diğer her türlü kayıplardan bilgiyi açan Taraf sorumlu tutulmayacaktır.

7.  Sözleşmenin İhlali:

7.1  Taraflar, bu Sözleşme kapsamında ve özellikle bu Sözleşmeye göre elde edilen Gizli Bilginin korunmasına ilişkin yükümlülüklerinden herhangi birini ihlal etmesi durumunda ihlal eden Taraf, meydana gelebilecek,  Mahkeme tarafından hükmedilen  zarar ve ziyanı karşılamakla yükümlü olacaktır. Ayrıca;

a)  Gizli Bilgilerin ifşa edildiğinin veya kullanıldığının ortaya çıkması halinde olan Taraf daha başka açıklama yapılmasını veya kullanımı önlemek için gayret sarf edecektir.

b)  Alan Taraf, gizli bilgi veren Tarafa o sıradaki mevcut şartları derhal bildirecek ve gizli bilgi veren Tarafça talep edilen tüm düzeltici önlemleri uygulamaya koyacaktır.

7.2  Taraflardan birinin işbu Sözleşmenin herhangi bir şekilde ihlalinden doğan bir hak veya yetkisini kullanmaması veya ertelemesi, işbu Sözleşmedeki herhangi bir hakkından vazgeçtiği anlamına gelmez veya bu hakkın daha sonra kullanılmasına ya da müteakip ihlal hallerinde diğer hak ve yetkilerini kullanmasına engel teşkil etmez.

8.  Sözleşmenin Süresi 

İşbu  Sözleşme, Tarafların yazılı mutabakatı ile uzatılmadığı takdirde, imza tarihinden itibaren  bir (1) yıl süre ile yürürlükte kalacaktır ve süresi sonunda başka bir ihbara gerek olmaksızın geçersiz olacaktır. 

Ancak, Taraflardan her biri diğer Tarafa 30 (otuz) takvim günü önceden yazılı ihbarda bulunarak bu Sözleşmeyi sona erme tarihinden önce feshedebilir.  Sözleşmenin herhangi bir sebeple sona ermesi halinde tarafların gizliliğe ilişkin yükümlülükleri süresiz olarak devam edecektir.  

Bu Sözleşme burada belirtildiği üzere feshedildiği veya sona erdiği takdirde, bilgiyi açan Tarafa ait olan ve diğer Tarafın elinde bulunan tüm bilgiler ve belgelerin kopyaları, bilgiyi açan Tarafın talebi halinde iade edilecek veya imha edilecektir.    

9.  Uyuşmazlıkların Halli:

Bu Sözleşmenin yorum ve icrasından doğabilecek bütün anlaşmazlıklarda Türkiye Cumhuriyeti kanunları uygulanacak olup, anlaşmazlıklara bakmaya  İstanbul  Çağlayan  Mahkemeleri ve İcra Daireleri münhasıran yetkili olacaktır. 

10.  Masraflar:

Taraflar,  işbu Sözleşme kapsamında gerçekleştireceği çalışmalar için yapması gerekebilecek harcamaları diğer Taraftan talep etmemeyi kabul eder. 

 

11.  Sözleşmenin Bütünü ve Tadilat:

Yukarıdaki maddeler Taraflar arasındaki Sözleşmenin tümünü teşkil etmekte olup, bu Sözleşmenin konusuna ilişkin olarak daha önce sözlü veya yazılı olarak yapılmış olan her türlü anlaşmanın, taahhüdün, mutabakatın yerine geçer. 

Bu Sözleşmede değişiklik ancak Tarafların yazılı mutabakatı ile yapılabilir.

12.  Maddelerin Ayrılabilirliği:

İşbu Sözleşme hükümlerinden biri veya birkaçının, herhangi bir kanun veya düzenleme altında geçersiz, yasadışı ve uygulanamaz ilan edilmesi halinde, geride kalan hükümlerin geçerliliği, yasallığı ve uygulanabilirliği bundan hiçbir şekilde etkilenmeyecek veya zarar görmeyecektir. 

13.  Devir Yasağı:

İşbu Sözleşme ve/veya buna bağlı hak ve yükümlülüklerden hiçbiri, diğer Tarafın önceden alınmış yazılı izni olmadan, başkaca bir üçüncü kişiye devir ve temlik edilemez.

14.  İş İlişkisi:

İşbu Sözleşme, burada açıklanan hükümler  haricinde, Taraflara herhangi bir hak ve yükümlülük getirmez, ayrıca; Taraflar açısından  ortaklık  veya resmi mahiyette başka bir işin kurulmasını amaçladığı, gelecekte başka bir sözleşme yapılacağı şeklinde yorumlanamaz. 

15.  Tebligat adresleri:

İşbu Sözleşmeye uygun olarak verilmesi gerekli veya verilmesine izin verilen her türlü bildirim, talep, istek ve diğer bildirimler yazılı şekilde Türkçe olarak hazırlanır, iadeli taahhütlü posta ya da noter vasıtası  ile karşı Tarafa teslim edilir. Bildirimler,  Sözleşme’nin ilk sayfasında  belirtilen Taraflara ait adreslere yapılır.  Bu adreslerdeki değişiklikler diğer taraf yazılı olarak bildirilir.  Söz konusu adresler, Tarafların kanuni  ikametgâhları  olup, bu adreslere yapılacak tebligatlar muhatabına ulaşmış kabul edilir.    

İşbu Sözleşme yukarıdaki hususları teyiden,  tarafların imza yetkililerince ………………. tarihinde, 15 (onbeş) madde ve  1  (bir)  orijinal  nüsha olarak imzalanmış ve yürürlüğe girmiştir. Orijinal nüsha ………..’de fotokopi nüsha FİRMA’da kalacaktır.

…………………………………….

Tarih:

İmza: 

FİRMA 

İMZA YETKİLİSİ

İsim –Soyad:

Görev:  

İmza :